關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告

國家稅務總局公告2016年第62號

為貫徹落實《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號，以下簡稱《通知》），現就股權激勵和技術入股有關所得稅征管問題公告如下：

一、關于個人所得稅征管問題

（一）非上市公司實施符合條件的股權激勵，本公司最近6個月在職職工平均人數，按照股票（權）期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得之上月起前6個月“工資薪金所得”項目全員全額扣繳明細申報的平均人數確定。

（二）遞延納稅期間，非上市公司情況發生變化，不再同時符合《通知》第一條第（二）款第4至6項條件的，應于情況發生變化之次月15日內，按《通知》第四條第（一）款規定計算繳納個人所得稅。

（三）員工以在一個公歷月份中取得的股票（權）形式工資薪金所得為一次。員工取得符合條件、實行遞延納稅政策的股權激勵，與不符合遞延納稅條件的股權激勵分別計算。

員工在一個納稅年度中多次取得不符合遞延納稅條件的股票（權）形式工資薪金所得的，參照《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）第七條規定執行。

（四）《通知》所稱公平市場價格按以下方法確定：

1.上市公司股票的公平市場價格，按照取得股票當日的收盤價確定。取得股票當日為非交易日的，按照上一個交易日收盤價確定。

2.非上市公司股票（權）的公平市場價格，依次按照凈資產法、類比法和其他合理方法確定。凈資產法按照取得股票（權）的上年末凈資產確定。

（五）企業備案具體按以下規定執行：

1.非上市公司實施符合條件的股權激勵，個人選擇遞延納稅的，非上市公司應于股票（權）期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得之次月15日內，向主管稅務機關報送《非上市公司股權激勵個人所得稅遞延納稅備案表》（附件1）、股權激勵計劃、董事會或股東大會決議、激勵對象任職或從事技術工作情況說明等。實施股權獎勵的企業同時報送本企業及其獎勵股權標的企業上一納稅年度主營業務收入構成情況說明。

2.上市公司實施股權激勵，個人選擇在不超過12個月期限內繳稅的，上市公司應自股票期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得之次月15日內，向主管稅務機關報送《上市公司股權激勵個人所得稅延期納稅備案表》（附件2）。上市公司初次辦理股權激勵備案時，還應一并向主管稅務機關報送股權激勵計劃、董事會或股東大會決議。

3.個人以技術成果投資入股境內公司并選擇遞延納稅的，被投資公司應于取得技術成果并支付股權之次月15日內，向主管稅務機關報送《技術成果投資入股個人所得稅遞延納稅備案表》（附件3）、技術成果相關證書或證明材料、技術成果投資入股協議、技術成果評估報告等資料。

（六）個人因非上市公司實施股權激勵或以技術成果投資入股取得的股票（權），實行遞延納稅期間，扣繳義務人應于每個納稅年度終了后30日內，向主管稅務機關報送《個人所得稅遞延納稅情況年度報告表》（附件4）。

（七）遞延納稅股票（權）轉讓、辦理納稅申報時，扣繳義務人、個人應向主管稅務機關一并報送能夠證明股票（權）轉讓價格、遞延納稅股票（權）原值、合理稅費的有關資料，具體包括轉讓協議、評估報告和相關票據等。資料不全或無法充分證明有關情況，造成計稅依據偏低，又無正當理由的，主管稅務機關可依據稅收征管法有關規定進行核定。

二、關于企業所得稅征管問題

（一）選擇適用《通知》中遞延納稅政策的，應當為實行查賬征收的居民企業以技術成果所有權投資。

（二）企業適用遞延納稅政策的，應在投資完成后首次預繳申報時，將相關內容填入《技術成果投資入股企業所得稅遞延納稅備案表》（附件5）。

（三）企業接受技術成果投資入股，技術成果評估值明顯不合理的，主管稅務機關有權進行調整。

三、實施時間

本公告自2016年9月1日起實施。中關村國家自主創新示范區2016年1月1日至8月31日之間發生的尚未納稅的股權獎勵事項，按《通知》有關政策執行的，可按本公告有關規定辦理相關稅收事宜。《國家稅務總局關于3項個人所得稅事項取消審批實施后續管理的公告》（國家稅務總局公告2016年第5號）第二條第（一）項同時廢止。

特此公告。

解讀

關于《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》的解讀

為貫徹落實《財政部國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號，以下簡稱《通知》），稅務總局發布了《關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》（以下簡稱《公告》）。為便于納稅人、稅務機關理解和執行，現對《公告》解讀如下：

一、《公告》出臺背景

為進一步鼓勵科技創新，充分調動科研人員創新創業的活力和積極性，使科技成果最大程度轉化為現實生產力，經國務院批準，財政部、稅務總局制發了《通知》。該項政策優惠力度大、涉及環節多、繳稅期限長，為確保納稅人清晰知曉稅收優惠辦理流程和相關要求，使新舊政策順暢銜接、便于新政落實，稅務總局發布了《公告》，對《通知》涉及的有關所得稅征管問題進行了細化。

二、《公告》主要內容

（一）個人所得稅方面

1.最近6個月在職職工平均人數確定方法。《通知》規定，非上市公司實施符合條件的股權激勵，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。為便于操作，《公告》明確，公司近6個月在職職工平均人數，按照股票（權）期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得之上月起向前6個月“工資薪金所得”項目全員全額扣繳明細申報的平均人數確定。例如，某公司實施一批股票期權并于2017年1月行權，計算在職職工平均人數時，以該公司2016年7月、8月、9月、10月、11月、12月全員全額扣繳明細申報的平均人數計算。

2.不符合遞延納稅條件的稅務處理。股權激勵計劃不符合遞延納稅條件的，不能享受遞延納稅。遞延納稅期間公司情況發生變化、不再同時符合《通知》第一條第（二）款第4至6項條件的，應于情況發生變化之次月15日內按照相關規定計算納稅。

3.員工取得符合遞延納稅條件和不符合遞延納稅條件的股權激勵的稅收處理。員工取得的股權激勵，區分符合條件、實行遞延納稅政策的股權激勵和不符合條件、未遞延納稅的股權激勵，適用不同的稅收政策分別計算納稅。其中，對員工在一個納稅年度內，多次從任職受雇企業以低于公平市場價格取得不符合遞延納稅條件的股權，參照《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）第七條規定執行。

4.公平市場價格的確定。《通知》規定，對不符合遞延納稅條件的股權激勵，需對其實際取得成本低于公平市場價格的差額，按照“工資薪金所得”計征個人所得稅。《公告》對公平市場價格作了進一步明確。對于上市公司而言，公平市場價格按照取得股票當日的收盤價確定，取得股票當日為非交易日的，按照上一個交易日收盤價確定。對非上市公司而言，公平市場價格依次按照凈資產法、類比法和其他合理方法確定。凈資產法按照取得股票（權）的上年末凈資產確定。

5.企業備案的規定。《公告》明確了備案手續辦理的時間要求及需要報送的相關資料。對于非上市公司實施符合條件的股權激勵、上市公司實施股權激勵、技術成果投資入股，享受稅收優惠無需納稅人本人辦理備案手續，只需由實施股權激勵的企業或被投資企業代為辦理即可。同時，《公告》還明確了遞延納稅期間扣繳義務人按年報送相關情況的具體要求。

6.股權轉讓時需要提供的資料。《通知》規定，企業實施股權激勵或個人以技術成果投資入股，以實施股權激勵或取得技術成果的企業為個人所得稅扣繳義務人。因此，個人轉讓遞延納稅的股票（權）時，扣繳義務人需按照規定扣繳相關的稅款。為便于操作，《公告》規定，遞延納稅股票（權）轉讓、辦理納稅申報時，扣繳義務人、個人應向主管稅務機關一并提供能夠證明股票（權）轉讓價格、遞延納稅股票（權）原值、合理稅費的有關資料，具體包括轉讓協議、評估報告和相關票據等。資料不全或無法充分證明有關情況，造成計稅依據偏低，又無正當理由的，主管稅務機關可依據稅收征管法有關規定進行核定。

（二）企業所得稅方面

1.政策對企業類型的要求。《公告》規定，實行查賬征收的居民企業可以享受企業技術成果投資入股遞延納稅政策。考慮到核定征收企業通常不能準確核算收入或支出情況，公告明確只有實行查賬征收的居民企業才能適用上述政策。

2.政策的征管規定。為加強對技術成果投資入股遞延納稅政策的企業所得稅管理，根據《通知》第三條第一款中有關“選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案”的規定，《公告》為納稅人設計了《技術成果投資入股企業所得稅遞延納稅備案表》。此表由企業在投資完成后首次預繳申報時向主管稅務機關報送，旨在確認企業技術成果投資入股應遞延的應納稅所得額，為稅務機關加強后續管理奠定基礎。為防止企業明顯有意高估技術成果價值，侵蝕企業所得稅稅基，《公告》強調了對技術成果評估明顯不合理的，主管稅務機關有權進行調整。

（三）政策實施日期

《公告》與《通知》一致，自2016年9月1日起開始實施。中關村國家自主創新示范區2016年1月1日至8月31日之間發生的，符合《通知》遞延納稅條件且尚未納稅的股權獎勵，可按《公告》有關規定辦理相關稅收事宜。同時，《國家稅務總局關于3項個人所得稅事項取消審批實施后續管理的公告》（國家稅務總局公告2016年第5號）第二條第（一）項同時廢止。